佛山赞生堂是一间誉满全城的医馆，主人梁赞（元彪 饰）不仅咏春拳天下第一，医术更是妙手回春，受到当地人民的拥戴。梁赞生有两个儿子，大儿子梁壁（谢霆锋 饰）天生聪颖，而幼子梁春则为人敦厚老实。梁壁一直想练武，偏偏梁赞不赞成他练武，多年来一直不肯把咏春传授给他。梁壁无奈只好自己习武，在外面结交了一帮酒肉朋友，为人好打不平。一次城里的恶少作恶时被梁壁狠狠教训了一顿，随后他找来了流浪高手到赞生堂踢馆，梁赞被逼迎战，虽然最后力挫强敌，但梁赞觉得梁壁整天就只会找麻烦，耍些三脚猫功夫，狠狠的罚了他一顿。梁壁从此更加不服气，发誓要在武学上超过父亲……

佛山赞生堂医馆主人梁赞仁心仁术，深得佛山市民爱戴。梁赞育有二子，长子梁壁、次子梁春。梁壁生性狂放不羁、热爱武术、天资过人，为朋友赴汤蹈火在所不辞，但身边多是酒肉朋友，梁壁也因而沾染了陋习；次子梁春性格敦厚好学，一派书生风范，但体弱多病。

梁赞肩负着祖师爷的遗训：咏春拳的继承者必须是智、仁、勇等集一身的人。眼看长子虽天生一副好骨格，是练武的上乘材料，可惜梁壁和他自己年轻时一样，是个终日游手好闲和不学无术的败家儿。梁赞因避免咏春拳落入缺乏武德之人手中，对梁壁多次的传授武艺要求，都一一拒绝。而在父亲处屡屡碰壁的梁壁，更是一气之下订立终生不习“咏春拳”的誓言。并要以其它武功来超越父亲，父子之间的误解由此而生。

梁壁赌气出走香港，机缘巧合下遇到华叔，华叔表面是位看透世情的老头儿，其实就是“咏春拳”上一代传人黄华宝-其父亲梁赞之师。梁壁在不知就里的情况下，向华叔学习武术。当他知悉所习的武功真相后，接受不了这个事实，更在悲怒交集下，失去了人生方向。

劈卦门徒弟高明与妹妹高小翠生长于乡下穷苦人家，兄妹二人自小相依为命，但高明却因误信别人，致使小翠被卖，音讯全无。为了寻回失散多年的妹妹，高明央求师傅带他一同前往佛山。高明来到比乡下繁华百倍的佛山，一时无所适从，还和少年气盛的梁壁结下了仇隙。

就在高明最无助的时候，结识了善良的少女小馒头，并在她的帮助下找到了失散多时的妹妹。高明因而认定善良的小馒头就是自己的理想妻子。可是，小馒头却暗恋着梁壁，而梁壁却对美貌的新派少女方怡情有独钟。每当高明见到梁壁与小馒头走在一起时，都不禁妒火中烧，而高明与梁壁的恩怨也由此越结越深，终成宿敌。

另一方面，高明为了医治病重的妹妹，投靠了富商龙金胜，龙金胜明里从事米商生意，暗中却在贩卖鸦片。高明对龙金胜唯命是从，杀人作恶的他渐渐迷失本性，直至发现妹妹小翠竟被龙金胜强奸，这时，小馒头又告知她与梁壁一起出走的消息。在双重打击下，高明终于泯灭人性，盛怒之下将龙家上下灭门，从此踏上不归路。

其后，高明独自跑到鹿寨，得到铁线拳高人洪福的真传。但因洪福女儿洪莲要逼高明与她结为夫妇，高明为了摆脱洪莲的逼婚，竟向恩人一家下毒手。已经目空一切，冷血疯狂的高明，想到当日和梁壁结下的仇怨，立誓要回佛山向梁壁讨夺一切。

适逢此时，梁壁正处于人生中最迷惘之时，他究竟如何走出谷底去面对已失去理性且武艺超群的高。