柳朗月（温碧霞 饰）爱上了英勇神武的将军岳狄（刘丕中 饰），而岳狄却被早已经被指婚于御妹于飞。岳狄的胞兄岳霆（张谦 饰）诬陷柳朗月盗取了国宝白玉夜明珠，导致柳朗月被罚处以火刑。
在烈焰之中，柳朗月得以幸存却容貌尽毁，在神医佟远（宋来运 饰）的帮助之下，柳朗月得到了一副全新的样貌，然而，想要维持面皮不腐，柳朗月只能留在寒气逼人的狼嗥谷，在这里，柳朗月建立了狼嗥山庄，成为了山庄的女主人。复仇的火焰一直在柳朗月的内心里熊熊燃烧，她收了金城（于波 饰）和金堡（杨俊毅 饰）两名弟子，指派他们下山为自己报仇雪恨，柳朗月的复仇大计将无数的人牵扯了进来，亦左右了无数人的命运。
传说中神秘险峻的[狼嗥谷]由通灵性的狼群守护着，金城（于波饰）有如大地之子。整日与狼为伍，生性更如狼一般在攻击敌人时毫不留情。
自小收养金城长大的师父柳朗月（温碧霞饰），是一位貌美如花、心硬如铁的女人，二十五年前，由父亲易靖生前的红颜知己兰姨辅佐，在与世隔绝的谷中建立[狼嗥山庄]，这山庄跟柳朗月一样，是一座令人不寒而栗的冰窟，隐藏着种种神秘……
柳朗月原名易水云，出生高贵并擅长隐身术，因被心上人岳狄的胞兄岳王爷(岳霆)陷害，偷盗绝世宝物“白玉夜明珠”，诬指叛国罪嫌而被平遥王下旨活活烧死，并诛其九族。
被烧得脸部全毁的易水云侥幸未死，经一名神医佟远的巧手，为她缝制了一张新的脸皮，并更名为柳朗月脱胎换骨重生。但是只要离开奇寒的狼嗥谷，脸上的伤口就会溃烂，柳朗月只得将血海深仇，交由所收养的徒弟金城及金堡去执行。
一天，金城与一起长大的灰狼在山谷下嬉戏，却遭残忍的猎人以毒箭射杀，金城为阻止猎人剥下灰狼的皮拼死反击。激烈的争斗后，金城终于将那名猎人刺死。那名猎人竟然就是岳王爷的长子岳天麒。
也许是缘分的注定，命运的牵引，金城垂死之际被上山采蜂的佟馥儿（梁小冰饰）搭救。她就是当年替柳朗月换脸的神医佟远的独生女，馥儿擅长用毒蜂的蜂针刺入病人穴道治病号称“神针”。她及时将中了毒箭的金城救回，因为这次奇妙的邂逅两人一见钟情，故彼此都视对方为今生等待的爱人，生死相许。
馥儿因替岳王爷的次子岳天麟医治哮喘病，使得天麟不但神奇痊愈，也同时爱上馥儿。善良的天麟还数度在危难中救过金城，两人因而结成患难兄弟，但三人之间的感情却是一道难解的习题。
馥儿也为柳朗月医好了脸伤，使她能离开“狼嗥谷”以新的身份进入镇国将军府之中，借纪人杰之手向岳霆展开报复计划。此时当年为她变脸的关键人物佟远却落入了岳狄手中，柳朗月只得下令金城将佟远杀之灭口，馥儿痛失父亲，金城也失去了馥儿的爱，两人在杀父之仇的阴影下，痛不欲生，情路更加坎坷……
恶贯满盈的岳霆也有一个惊人的秘密，原来天麟是当年柳朗月遭岳霆玷辱所生，后被兰姨悄悄送出“狼嗥谷”，因缘际会进入岳家。柳朗月偶然发现这一惊天真相，决心借天麟之手除掉他的亲生父亲岳霆，让世间最惨绝人寰的悲剧发生在他们父子的身上，岳妻因丈夫的兽行羞愧自尽，岳天麟身心受到严重打击，性情大变。
金城为阻止柳朗月与天麟母子相残、两败俱伤的悲剧发生，冒死将“白玉夜明珠”交给平遥王，想揭发岳霆的罪状，岂料金匠竟轻易将金城的那颗夜明珠击碎，并指出金城和夜明珠都是另有所图的冒牌假货。原来是与馥儿争抢金城之爱的蔷蔷，因被金城拒之门外，转而与岳霆谋合。岳霆早已将真的夜明珠换走，金城以欺君之罪被打入大牢，等候处死。柳朗月明知自己容貌已变，根本无法取信平遥王，但是师徒情深，坚持就是牺牲自己性命也要救金城脱险，并令馥儿、兰姨、金堡等人返回狼嗥谷保命；可众人竟异口同声地抗命，愿与柳朗月同生死，共患难。
但此时已经醒悟决心以自己之力消灭所有仇恨的柳朗月重用一直并未消失的母爱唤回了岳天麟尚未泯灭的人性，却又因此落入岳霆手中。亏得母子情深，天麟冒死救母并奉送夜明珠，怎奈此后柳朗月就失去下落，令众人担忧。直至再次出现，却早已失去所有记忆，只记得少女时的恋人岳狄，与他重叙旧情。
二十五年前“爱美人不爱江山”的平遥王，曾为早逝的爱妻德妃建立一座琉璃宫，并不择手段杀害整整一族人，夺取了“云族”的白玉和青芒两颗夜明珠以保存德妃的容貌形体不腐。“白玉夜明珠”遭窃，德妃身形消失，只留下一滴眼泪，一副空棺，平遥王因此将窃贼易水云恨之入骨，但却对易水云化身成的柳朗月赞赏有加，并因为柳朗月能与德妃的灵魂沟通，而视柳朗月为身边不可缺少的人物推心置腹……
金城发现，受历代平遥王保护的净心道观中，住持慧悟仙师竟与岳霆有勾结，还密训地下军队准备谋反，而慧悟却和兰姨、柳朗月有着千丝万缕的同门之谊、同样均为隐身术传人的关系。经深入追查，一个惊天大秘密浮现了。
原来，慧悟是被平遥王灭绝的“云族”幸存者，当年隐身入宫爱上了年轻英俊的平遥王，竟假扮德妃与宿醉的平遥王有了一夜情，怀了金城。却又因不容于王宫和族人，把初生的金城遗弃在狼嗥谷。她潜居净心道观二十多年，一心要向平遥王报复当年的遗弃之恨……
传说中，云族的白玉、青芒夜明珠和玄光铜镜三样宝物，如果在适当时刻同时启动，可以让凡人羽化升天、得其所愿。慧悟想带着她始终不能忘情的平遥王和亲生儿子金城，一起离开这充满痛苦的凡尘，而岳霆想拥有这三件宝物一举称霸当上平遥王。
大出所有人意料，三宝汇聚产生的日月玄光，造成的却是毁天灭地的灾祸。罪孽的岳霆自食恶果，慧悟含恨而终，平遥王却如愿以偿地与他痴恋的德妃相聚了，并把平遥王位留给失散多年的骨肉金城，但金城却把王位交给师弟金堡，自己选择飘然而去。
二十五年来饱受折磨却旧情难忘的岳狄和易水云终于又重新聚首，携着兰姨和天麟重新回到了云族。重新复苏的云族将拥有正常的婚姻，不论男女都会拥有幸福和谐的生活。
当金城独自一人回到狼嗥谷，没有想到迎接他的除了成群的小狼之外，还有原本已经嫁给岳天麟的馥儿，这使得“狼嗥谷”将不再冰冷，成为充满了欢笑与希望的乐土。
